Bestyrelsesbeslutninger mellem møderne: skriftlig og digital afstemning

De fleste bestyrelser kender situationen. Et tilbud skal accepteres inden fredag, næste møde er om tre uger, og formanden sender en mail: "Er I okay med, at vi siger ja?" Fire ud af syv svarer, to af dem med forbehold, og ingen ved bagefter, om der blev truffet en beslutning. Det er ikke ulovligt at beslutte ting mellem møderne. Det er bare nødvendigt at gøre det ordentligt.

Hvornår er det i orden?

Begynd med vedtægterne. Nogle siger udtrykkeligt, at bestyrelsen kun kan træffe beslutninger på møder, og så er skriftlig behandling udelukket, medmindre vedtægterne ændres. De fleste siger intet, og så er det forretningsordenen, der bestemmer. Har I ingen forretningsorden, gælder et grundprincip: Alle bestyrelsesmedlemmer skal have forslaget samtidig og en reel mulighed for at tage stilling, og ethvert medlem kan forlange, at sagen i stedet behandles på et møde.

For aktie- og anpartsselskaber er reglen skrevet ned. Selskabsloven tillader, at bestyrelsesmøder afholdes skriftligt eller elektronisk, når det er foreneligt med de opgaver, der skal løses, men et medlem kan forlange mundtlig behandling. Foreninger kan bruge samme princip som rettesnor.

Skriftlig behandling egner sig til afgrænsede spørgsmål med et klart ja eller nej: accept af et tilbud, en dato, godkendelse af en tekst, en udtalelse. Den egner sig ikke til sager, der kræver drøftelse, fx budget, personalesager, eksklusion af et medlem eller noget, der splitter bestyrelsen. Er der tvivl, så indkald til et kort videomøde i stedet.

Det, forretningsordenen bør sige

En forretningsorden behøver ikke være lang, men den bør besvare seks spørgsmål om beslutninger mellem møderne:

• Hvem kan sætte en skriftlig behandling i gang. Typisk formanden, eller et vist antal medlemmer i forening.
• Hvordan forslaget sendes. Til alle medlemmer samtidig, med en præcis ordlyd, der kan besvares med ja eller nej.
• Svarfristen. Fx tre hverdage, kortere ved hastesager, og hvad der sker, hvis et medlem ikke svarer.
• Retten til mødebehandling. Ethvert medlem kan inden fristen kræve, at sagen udsættes til et møde.
• Hvad der kræves for vedtagelse. Vær præcis: flertal af samtlige bestyrelsesmedlemmer, ikke flertal af dem, der svarede.
• Hvordan resultatet meddeles og føres til protokol.

Det sidste punkt om flertal er det, der oftest mangler. Uden det kan tre medlemmer ud af syv vedtage noget, fordi de andre fire var på ferie.

Mail eller afstemningssystem?

Mail virker, men har kendte svagheder. Svarene går kun til afsenderen, så de andre ikke kan se, hvordan det står. Formuleringer som "fint med mig, hvis prisen holder" er hverken ja eller nej. Forslaget bliver rettet undervejs i tråden, så medlemmerne reelt har stemt om forskellige tekster. Og bagefter skal nogen samle det hele i protokollen og håbe, at alle er enige om opgørelsen.

Et afstemningssystem løser det ved at låse forslagets ordlyd, give hvert medlem et personligt link, registrere hver stemme med tidspunkt, og lave opgørelsen automatisk. Bestyrelsesafstemninger er normalt åbne, så alle kan se, hvem der stemte hvad, ligesom på et møde. Et almindeligt spørgeskema kan bruges til det enkleste, men læs først guiden om Google Forms og Doodle til afstemninger.

Inhabilitet

Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i beslutninger om aftaler mellem foreningen og medlemmet selv eller medlemmets nærtstående, eller i sager hvor medlemmet har en væsentlig personlig eller økonomisk interesse. For selskaber følger det af selskabsloven, for foreninger af almindelige principper og ofte af vedtægterne. Reglen gælder også mellem møderne.

Ved skriftlig behandling er det medlemmets eget ansvar at sige fra, og det skal fremgå af protokollen, at medlemmet ikke deltog. I et afstemningssystem gøres det ved ikke at give det pågældende medlem stemmeret på det punkt, så protokollen viser det automatisk. På mail skal medlemmet svare "jeg deltager ikke på grund af inhabilitet", og sekretæren skal notere det. Husk, at flertalskravet så beregnes af de medlemmer, der kan deltage.

Sådan føres det i protokollen

En beslutning mellem møderne skal stå i bestyrelsesprotokollen med samme oplysninger som en mødebeslutning: dato for udsendelse af forslaget, forslagets ordlyd, fristen, hvem der stemte for og imod, hvem der undlod eller var inhabil, og resultatet. Er der fremsat krav om mødebehandling, noteres det, og sagen går på dagsordenen til næste møde i stedet.

Læg protokollen fra afstemningssystemet, eller mailtråden i sin helhed, som bilag. På næste ordinære møde tages beslutningerne til efterretning under et fast punkt, fx "beslutninger truffet siden sidst", så de også fremgår af det almindelige mødereferat. Det gør det muligt for et medlem, der var fraværende, at få sin uenighed ført til protokol.

Tjekliste

• Vedtægterne udelukker ikke skriftlig behandling, og forretningsordenen beskriver fremgangsmåden.
• Forslaget er sendt til alle samtidig med en ordlyd, der kan besvares ja eller nej.
• Fristen og retten til at kræve mødebehandling står i udsendelsen.
• Flertallet beregnes af samtlige stemmeberettigede medlemmer.
• Inhabile medlemmer er undtaget, og det fremgår af protokollen.
• Beslutningen står i protokollen med dato, ordlyd, stemmer og resultat.