Décisions du conseil d'administration entre deux réunions : vote en ligne

Quand ce mode est utile, et quand il ne l'est pas

Un devis à accepter avant la fin du mois, un partenariat à confirmer, une cooptation à valider, un ordre du jour d'assemblée à arrêter : beaucoup de décisions d'un conseil d'administration ou d'un bureau ne justifient pas de réunir dix personnes un soir de semaine. La consultation écrite, autrefois par courrier, aujourd'hui par courriel ou par un outil de vote en ligne, permet de décider sans se réunir.

Elle ne convient pas à tout. Une décision qui demande un vrai débat, un budget, l'approbation des comptes, une exclusion, une décision stratégique contestée : tout cela mérite une réunion, en salle ou en visioconférence, où chacun peut entendre les arguments des autres. La consultation écrite sert aux décisions dont le contenu est déjà mûr et qu'il s'agit surtout de formaliser.

Ce que doivent prévoir les statuts ou le règlement intérieur

Dans une association loi 1901, la loi ne dit rien du fonctionnement du conseil ; ce sont les statuts qui en décident. Si les statuts prévoient que le conseil « délibère en réunion », une décision prise par courriel est fragile : un administrateur mécontent pourra soutenir qu'elle n'a pas été prise dans les formes. Si les statuts sont muets, une consultation à laquelle tous les administrateurs ont participé sans objection est en général admise, mais il vaut mieux la faire ratifier à la réunion suivante.

La bonne solution est une clause, dans les statuts ou le règlement intérieur, qui organise le procédé. Elle devrait préciser :

• qui peut lancer une consultation écrite (le président, ou une fraction des administrateurs) ;
• quelles décisions en sont exclues ;
• le délai minimal laissé pour répondre, par exemple cinq jours ;
• le quorum, c'est-à-dire la proportion d'administrateurs qui doivent avoir répondu, et la majorité requise ;
• le droit, pour tout administrateur, d'exiger que la question soit reportée à une réunion ;
• le support admis (courriel, outil de vote) et la manière dont la décision est consignée.

Pour les autres structures, la règle peut venir de la loi : les sociétés, les fondations et certaines associations agréées ont des textes propres sur les décisions du conseil hors réunion. Vérifiez ce qui s'applique à vous avant de vous fonder sur ce guide.

Unanimité ou majorité

Deux modèles existent. Dans le premier, la consultation écrite n'est valable que si tous les administrateurs ont répondu, ou du moins n'ont pas demandé de réunion ; la décision elle-même se prend ensuite à la majorité habituelle. Ce modèle protège la minorité, qui garde la possibilité d'imposer un débat. Dans le second, la consultation est valable dès que le quorum de réponses est atteint dans le délai, et la majorité se calcule sur les votes exprimés. Ce modèle est plus rapide, mais il laisse à ceux qui ne répondent pas le pouvoir de bloquer la décision si le quorum est élevé.

Si vos statuts ne tranchent pas, appliquez le modèle le plus exigeant : réponse de tous, faculté de renvoi à une réunion, et majorité ordinaire du conseil. Un administrateur qui ne répond pas n'est ni pour ni contre ; il n'est simplement pas comptabilisé, et son silence ne peut pas être interprété comme un accord.

La procédure pas à pas

• Rédigez la résolution telle qu'elle figurera au procès-verbal, en une phrase votable, et joignez les documents nécessaires.
• Envoyez la consultation à tous les administrateurs, le même jour, avec la date et l'heure limites de réponse. Un seul oublié suffit à fragiliser la décision.
• Chaque administrateur répond individuellement pour, contre ou abstention, avec la possibilité d'un commentaire. Une réponse « à tous » dans un fil de courriels crée des discussions parallèles ; un outil de vote enregistre chaque voix séparément et horodatée.
• À l'échéance, clôturez, comptez, et informez tous les administrateurs du résultat, y compris ceux qui n'ont pas répondu.

Pour une cooptation ou toute décision qui porte sur une personne, prévoyez un vote à bulletin secret, comme vous le feriez en réunion. Un outil qui sépare l'identité et le bulletin le permet ; un fil de courriels, non.

Conflits d'intérêts

La consultation écrite ne dispense pas des règles sur les conflits d'intérêts. Un administrateur personnellement intéressé par la décision, parce qu'il est fournisseur, salarié d'un partenaire ou lié à la personne cooptée, doit le signaler et s'abstenir. Le procès-verbal doit mentionner cette abstention et sa raison. Si votre association relève du régime des conventions réglementées, ce qui dépend de son activité, de sa taille et de ses ressources, la décision doit en plus suivre la procédure prévue pour ces conventions. En cas de doute, renvoyez la question à une réunion.

Le procès-verbal

Une décision prise par consultation écrite donne lieu à un procès-verbal comme une réunion. Il indique la date d'envoi de la consultation, la date limite, le texte de la résolution, la liste des administrateurs consultés, ceux qui ont répondu, le résultat détaillé, et le cas échéant les abstentions pour conflit d'intérêts. Il est signé par le président et le secrétaire, rangé avec les autres procès-verbaux du conseil et mentionné à la réunion suivante. Le relevé horodaté de l'outil de vote, annexé, prouve que chacun a été consulté et a répondu dans le délai.

Si la décision doit être déclarée, par exemple une cooptation qui modifie la composition des dirigeants, c'est ce procès-verbal qui sera transmis à la préfecture. Il doit donc être aussi complet qu'un procès-verbal de réunion. Pour les élections proprement dites, voyez le guide sur l'élection du bureau en ligne.