Ekstraordinær generalforsamling: hvornår, hvem og hvordan

En ekstraordinær generalforsamling indkaldes, når noget ikke kan vente til næste ordinære møde: en formand er trådt tilbage midt i perioden, et tag skal renoveres akut og kræver en låneoptagelse, en vedtægtsændring faldt på fremmødekravet og skal genfremsættes, eller en gruppe medlemmer er utilfredse og vil have sagen for forsamlingen. Reglerne er de samme som for den ordinære generalforsamling på ét afgørende punkt nær: dagsordenen er låst.

Start i vedtægterne

Alt om ekstraordinære generalforsamlinger i en almindelig forening står i vedtægterne. Find bestemmelsen, og notér fire ting, før I gør noget som helst: hvem der kan indkalde, hvem der kan kræve det og hvor mange der skal til, hvilken frist bestyrelsen har til at indkalde efter en begæring, og hvilket varsel indkaldelsen skal have. De fire tal er hele sagen, og de er forskellige fra forening til forening.

Er der slet ingen bestemmelse om ekstraordinær generalforsamling, hvilket er sjældent, kan bestyrelsen stadig indkalde efter de almindelige regler for indkaldelse. Om et mindretal i den situation kan kræve et møde, er derimod ikke oplagt. Udgangspunktet er, at retten skal følge af vedtægterne, så står I i det, bør I få det afklaret hos foreningens advokat frem for at afgøre det i bestyrelsen.

Hvem kan kræve den?

Bestyrelsen kan næsten altid indkalde, når den finder det nødvendigt. Det kræver en bestyrelsesbeslutning, ikke bare formandens beslutning, og beslutningen bør fremgå af bestyrelsens protokol. Skal beslutningen tages mellem to møder, kan den træffes skriftligt, hvis vedtægterne tillader det; se guiden om bestyrelsesbeslutninger mellem møderne.

Et mindretal af medlemmerne kan typisk kræve det. Udbredte formuleringer er "mindst en fjerdedel af medlemmerne", "mindst 25 medlemmer" eller "mindst en tiendedel af de stemmeberettigede". Begæringen skal normalt være skriftlig, underskrevet af de medlemmer, der står bag, og angive det eller de emner, der ønskes behandlet. Nogle vedtægter kræver desuden, at begæringen indeholder de konkrete forslag, der skal stemmes om, og det er en god idé under alle omstændigheder.

Revisoren kan i nogle foreninger kræve en ekstraordinær generalforsamling, typisk hvis regnskabet giver anledning til det. Tjek, om jeres vedtægter har den bestemmelse.

Bestyrelsen kan ikke afvise en gyldig begæring, fordi den er uenig i sagen. Den kan kun kontrollere, at begæringen opfylder vedtægternes krav: nok underskrifter fra stemmeberettigede medlemmer, og et emne generalforsamlingen kan behandle. Er antallet i tvivl, så tæl underskrifterne mod medlemslisten og skriv resultatet ned.

Fristerne

Der er to frister, og de forveksles ofte. Den første er bestyrelsens frist til at indkalde, efter at den har modtaget en gyldig begæring, for eksempel to eller fire uger. Den anden er varslet for selve indkaldelsen, altså hvor lang tid der skal gå, fra indkaldelsen sendes, til mødet holdes, ofte 14 dage. Er begge frister fire uger, kan der gå op mod to måneder fra begæring til møde, og det er helt efter vedtægterne. Begge tal står i jeres egne vedtægter, så slå dem op frem for at gå ud fra de gængse.

Overholder bestyrelsen ikke sin frist, står begæringsstillerne i praksis svagt, medmindre vedtægterne siger, hvad der så skal ske. Nogle vedtægter giver dem ret til selv at indkalde for foreningens regning, hvis bestyrelsen ikke gør det i tide. Har jeres ikke den bestemmelse, er den realistiske vej at rykke bestyrelsen skriftligt, få sagen på dagsordenen til næste møde og eventuelt rejse spørgsmålet om tillid til bestyrelsen dér. Er beløbene eller konsekvenserne store, så få forløbet vurderet af foreningens advokat, inden I går videre.

Indkaldelsen skal sendes på samme måde som til en ordinær generalforsamling: samme kanal, samme modtagerkreds, med dagsorden. Er der noget, der skal vedtages med kvalificeret flertal, gælder de samme krav som ellers, herunder at forslagets fulde ordlyd skal fremgå, jf. guiden om vedtægtsændringer og flertalskrav.

Kun de punkter, der er indkaldt

Det er den vigtigste forskel fra en ordinær generalforsamling. Udgangspunktet er, at en ekstraordinær generalforsamling kun kan træffe beslutning om de emner, der stod i indkaldelsen. Er mødet indkaldt for at behandle en låneoptagelse, kan forsamlingen ikke samtidig afsætte bestyrelsen, uanset hvor stemningen bevæger sig hen, og uanset at alle er enige. En sådan beslutning er angribelig, og den vil typisk skulle gå om.

Det gælder også, når emnet ligger tæt på. Er mødet indkaldt til at vælge en ny kasserer, kan forsamlingen ikke også ændre vedtægternes bestemmelse om kassererens beføjelser. Dirigenten skal sige det højt, når nogen forsøger, og få afgørelsen ført til referat.

Det praktiske svar er at formulere begæringen og indkaldelsen bredt nok fra start. Er der reel risiko for, at sagen udvikler sig, så sæt de relevante punkter på dagsordenen med det samme, også dem I håber ikke bliver aktuelle. Et punkt, ingen bruger, koster ingenting; et punkt, der mangler, koster et møde til.

Digital afvikling

En ekstraordinær generalforsamling kan holdes digitalt eller hybridt på præcis de samme betingelser som en ordinær: mødeformen skal være tilladt efter vedtægterne eller i det mindste ikke udelukket af dem, og den skal fremgå af indkaldelsen sammen med, hvordan man får adgang og stemmer. Se guiden om gyldigheden af en digital generalforsamling.

I praksis er en ekstraordinær generalforsamling det møde, hvor digital afvikling giver mest. Sagen er ofte konkret og hurtigt overstået, og et møde på 40 minutter en tirsdag aften trækker langt flere deltagere online end i et lokale. Samtidig er det tit et møde, hvor nogen er uenige, og hvor dokumentationen derfor betyder ekstra meget: personlige stemmelinks, hemmelig afstemning på personvalg, og en protokol med tidsstempler til referatet.

Hvis det er et selskab og ikke en forening

For anpartsselskaber og aktieselskaber står reglerne i selskabsloven. Efter selskabsloven § 89 skal der holdes ekstraordinær generalforsamling, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor forlanger det. Loven skelner derudover mellem selskabsformerne: i et anpartsselskab kan enhver anpartshaver forlange en ekstraordinær generalforsamling, mens det i et aktieselskab er aktionærer, der ejer fem procent af kapitalen, eller den mindre andel vedtægterne måtte fastsætte. Begge steder skal generalforsamlingen indkaldes senest to uger efter anmodningen, til behandling af det emne, der er angivet. Er I et selskab, så læs den gældende paragraf igennem eller spørg selskabets advokat, før I regner med tallene. Foreninger følger deres vedtægter og ikke selskabsloven, men konstruktionen er den samme: ledelsen indkalder, et mindretal kan kræve det, og der er en frist.

Tjekliste

• Slå de fire tal op i vedtægterne: hvem indkalder, hvem kan kræve, bestyrelsens frist, indkaldelsesvarslet.
• Modtag begæringen skriftligt, tæl underskrifterne mod medlemslisten, og notér resultatet.
• Formulér dagsordenen bredt nok, med de konkrete forslags fulde ordlyd.
• Send indkaldelsen på samme måde som til en ordinær generalforsamling, med mødeform og adgang beskrevet.
• Sæt afstemningerne og deltagerlisten op inden mødet, og hold dagsordenen lukket under mødet.
• Skriv referat med stemmetal og vedhæft protokollen.