Satzungsänderung im Verein: Mehrheit, Verfahren, Eintragung

Die Satzung zu ändern ist der einzige Beschluss, bei dem ein Verein gleich drei Hürden nehmen muss: die richtige Mehrheit, das richtige Verfahren und die Eintragung ins Register. Scheitert eine davon, nützen die beiden anderen nichts. Diese Reihenfolge lohnt sich deshalb als Arbeitsplan.

Die Mehrheit nach § 33 BGB

Nach § 33 Abs. 1 Satz 1 BGB ist zu einem Beschluss, der eine Änderung der Satzung enthält, eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Drei Punkte daran werden regelmäßig falsch verstanden.

Abgegebene Stimmen, nicht Mitglieder. Die Bezugsgröße sind nicht alle Vereinsmitglieder und auch nicht alle Anwesenden, sondern die tatsächlich abgegebenen Stimmen. Enthaltungen zählen nach herrschender Auffassung nicht als abgegebene Stimmen und gehen damit weder für noch gegen den Antrag ein, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Ein Beispiel: 60 Mitglieder sind da, 40 stimmen mit Ja, 12 mit Nein, 8 enthalten sich. Abgegeben wurden 52 Stimmen, drei Viertel davon sind 39. Mit 40 Ja-Stimmen ist die Satzungsänderung angenommen, obwohl nur zwei Drittel der Anwesenden zugestimmt haben.

Die Zweckänderung ist etwas anderes. Nach § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB ist zur Änderung des Vereinszwecks die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich, auch der nicht erschienenen; deren Zustimmung ist schriftlich einzuholen. Das ist eine hohe Hürde und der Grund, warum Zweckänderungen in Vereinen mit vielen Mitgliedern selten gelingen. Prüfen Sie deshalb vorab genau, ob Ihre Änderung wirklich den Zweck berührt oder nur die Tätigkeitsfelder beschreibt, mit denen der Zweck verwirklicht wird. Bei gemeinnützigen Vereinen sollten Sie zusätzlich das Finanzamt einbinden, denn der Zweck ist die Grundlage der Steuerbegünstigung.

Die Satzung kann abweichen. § 40 BGB lässt Abweichungen von § 33 BGB durch die Satzung zu. Manche Satzungen verlangen deshalb nur zwei Drittel, andere erhöhen auf neun Zehntel oder fügen ein Anwesenheitsquorum hinzu. Der erste Schritt ist immer der Blick in die eigene Satzung, nicht ins Gesetz. Wie weit die Satzung dabei gehen darf, wird allerdings unterschiedlich beurteilt, besonders bei der Zweckänderung: Ob die Zustimmung aller Mitglieder durch eine Satzungsklausel abgesenkt werden kann, ist umstritten. Enthält Ihre Satzung eine solche Klausel und soll der Zweck geändert werden, lassen Sie sich beraten, bevor Sie abstimmen lassen.

Die Ankündigung entscheidet über die Wirksamkeit

Nach § 32 Abs. 1 Satz 2 BGB muss der Gegenstand der Beschlussfassung bei der Einberufung bezeichnet werden. Bei Satzungsänderungen genügt dafür nach überwiegender Auffassung nicht der Tagesordnungspunkt Satzungsänderung. Die Mitglieder müssen aus der Einladung erkennen können, worüber beschlossen wird. In der Praxis gibt es nur einen sicheren Weg: Legen Sie der Einladung eine Synopse bei, die den bisherigen und den vorgeschlagenen Wortlaut jedes betroffenen Paragrafen nebeneinanderstellt, und nennen Sie in der Tagesordnung die zu ändernden Bestimmungen einzeln.

Der Aufwand lohnt sich doppelt. Er sichert den Beschluss gegen eine Anfechtung ab, und er erspart Ihnen Rückfragen des Registergerichts, das die Einladung ohnehin sehen will, wenn Zweifel an der ordnungsgemäßen Beschlussfassung bestehen. Die übrigen Anforderungen an die Einladung stehen im Ratgeber zur Einladung zur virtuellen Mitgliederversammlung.

Änderungsanträge in der Versammlung

Was ist, wenn ein Mitglied in der Versammlung eine andere Formulierung vorschlägt? Die Grenze bildet die Ankündigung. Änderungen, die sich im Rahmen des angekündigten Gegenstands halten und nicht darüber hinausgehen, können in der Versammlung beschlossen werden: eine sprachliche Glättung, eine Frist von vier statt sechs Wochen im angekündigten Paragrafen, das Streichen eines angekündigten Absatzes. Ein Antrag, der einen weiteren, nicht angekündigten Paragrafen ändern will oder inhaltlich über den angekündigten Vorschlag hinausgeht, kann besprochen, aber nicht wirksam beschlossen werden. Er gehört auf die Tagesordnung der nächsten Versammlung.

Praktisch heißt das: Der Versammlungsleiter lässt über Änderungsanträge zuerst und einzeln abstimmen und danach über die geänderte Fassung im Ganzen. Der endgültige Wortlaut wird vor der Schlussabstimmung vorgelesen oder eingeblendet, damit im Protokoll steht, worüber tatsächlich abgestimmt wurde. Bei mehreren Paragrafen empfiehlt sich die getrennte Abstimmung je Paragraf; so scheitert nicht das ganze Paket, wenn ein einzelner Punkt keine Mehrheit findet.

Digital über Satzungsänderungen abstimmen

Satzungsänderungen können in einer hybriden oder virtuellen Mitgliederversammlung genauso beschlossen werden wie in einer Präsenzversammlung; die Grundlagen dafür stehen im Ratgeber zur virtuellen Mitgliederversammlung im Verein. Weil das Ergebnis später dem Registergericht vorgelegt wird, sind bei der Abstimmung drei Dinge wichtig: Jedes Mitglied hat einen persönlichen Zugang und stimmt genau einmal ab; Ja, Nein und Enthaltungen werden getrennt gezählt und ausgewiesen, weil sich die Dreiviertelmehrheit sonst nicht nachrechnen lässt; und das System erzeugt ein Abstimmungsprotokoll mit Zeitstempeln, das dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt wird.

Ein Beschluss ohne Versammlung nach § 32 Abs. 3 BGB ist für Satzungsänderungen theoretisch möglich, verlangt aber die Zustimmung aller Mitglieder in Textform. Für die meisten Vereine ist das kein gangbarer Weg.

Anmeldung und Eintragung ins Vereinsregister

Der Beschluss allein ändert die Satzung noch nicht. Nach § 71 Abs. 1 BGB wird die Änderung erst mit der Eintragung in das Vereinsregister wirksam. Bis dahin gilt die alte Satzung weiter, mit allen praktischen Folgen: Wer nach der neuen, noch nicht eingetragenen Fassung einlädt oder Beschlüsse fasst, riskiert Verfahrensfehler.

Für die Anmeldung brauchen Sie in der Regel:

• die Anmeldung durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl, öffentlich beglaubigt nach § 77 BGB, also über einen Notar;
• eine Abschrift des Änderungsbeschlusses, üblicherweise das unterschriebene Versammlungsprotokoll mit Angaben zu Einladung, Beschlussfähigkeit und Abstimmungsergebnis;
• den vollständigen Wortlaut der Satzung in der neuen Fassung, mit der Bescheinigung, dass die geänderten Bestimmungen mit dem Beschluss und die unveränderten mit dem zuletzt eingereichten Wortlaut übereinstimmen.

Wie lange die Eintragung dauert, ist von Registergericht zu Registergericht verschieden; planen Sie dafür Zeit ein. Bei gemeinnützigen Vereinen ist es üblich, den Entwurf vor der Versammlung dem Finanzamt zur unverbindlichen Prüfung vorzulegen; das erspart eine zweite Versammlung, falls die Formulierung der Steuerbegünstigung entgegensteht. Beanstandet das Registergericht die Fassung, hilft in der Regel nur ein neuer Beschluss, weshalb sich die Vorprüfung fast immer rechnet.